법인의 Articles(정관)이란 무엇인가요?
정관의 역할과 구성 요소, 내부 규칙인 Bylaws와의 차이점, 정관 변경(수정) 절차와 실무에서 주의할 점을 친절하게 정리한 안내문입니다.
한눈에 요약 - 정관의 핵심
정관(Articles)은 회사의 법률적 '설계도'로서, 설립 시 관할 등기소에 제출되어 공적 기록으로 남습니다. 여기에 포함되는 항목은 관할법에 따라 달라질 수 있으나, 보통 회사명, 주식 구조(authorized share structure), 특정 권리·제한 및 기타 필수 기재사항이 포함됩니다. 반면 Bylaws는 회사 내부의 운영 규칙을 정한 문서로서 보통 분사록(minute book)에 보관됩니다.
정관에 흔히 포함되는 항목
- 회사명 : 승인된 상호 또는 번호 회사명.
- 주식 구조(Share structure) : 발행 가능한 주식의 총수, 주식 클래스(예: 보통주, 우선주), 각 클래스의 권리(의결권·배당권·청산 시 권리 등)와 제한 사항.
- 특별 규정 : 주식 양도 제한, 우선매수권, 특정 거래에 대한 사전 동의 요건 등.
- 법적으로 요구되는 문구 : 관할법이 요구하는 표준 문구(법인의 유형·목적 등)가 포함될 수 있음.
- 경우에 따라 발행주식의 종류별 발행 절차, 정관에 의한 주식 철회·상환 조건 등이 명시될 수 있음.
주의: 정관에 기재된 내용은 대외적으로 효력이 있으므로 문구 선정 시 신중을 기해야 합니다.
정관(Articles)과 Bylaws(내부규정)의 차이
| 항목 | 정관 (Articles) | Bylaws (내부 규정) |
|---|---|---|
| 목적 | 회사의 법적 구성·공적 요건 규정(공개 문서) | 회의 절차·직무·권한 등 내부 운영 규칙(내부 문서) |
| 보관 위치 | 관할 등기소(공시 기록) | 분사록(minute book)·사내 기록 |
| 변경 절차 | 통상 주주 승인 필요 및 등기소에 공식 신고(Amendment) | 이사회 또는 주주의 결의로 내부적으로 수정 가능(정관·법령에 따른 절차 준수) |
실무상 정관은 회사의 기본 뼈대(대외적 약속)를, Bylaws는 운영의 살을 의미한다고 이해하면 편합니다.
정관을 수정(Articles of Amendment)하려면?
시간이 지나면서 주식 구조 변경, 우선주 도입, 주식 양도 제한 추가 등 정관의 수정을 필요로 하는 상황이 생깁니다. 정관 변경 절차의 일반적 흐름은 다음과 같습니다.
- 주주(또는 회원) 승인 : 보통 특별결의(Special Resolution) 또는 정관에 규정된 승인 요건(예: 2/3 또는 3/4 찬성) 따른다.
- 정식 서류 작성 : 변경될 정관 문구(또는 변경요약)를 명확히 작성.
- 등기소 제출 : 관할 등기소(BC Registries 또는 Corporations Canada 등)에 Articles of Amendment(또는 해당 서류) 제출 및 수수료 납부.
- 등기 및 공시 : 등기 완료 후 변경 사항이 공적 기록에 반영되며, 변경 사본·승인서류를 분사록에 보관.
참고: 제출 전 법률 검토를 받아 모호한 문구·법적 충돌을 사전에 제거하는 것이 안전합니다.
정관 문구 작성 시 주의사항 (실무 팁)
- 명확성 우선 - 불명확한 문구는 해석 분쟁의 원인이 되므로 가능한 명확한 용어 사용.
- 미래 대비 - 나중에 확장 가능성을 고려해 지나치게 제한적인 규정은 피하되, 핵심 권리는 보호.
- 규정 간 충돌 방지 - 정관과 Bylaws, 주주간계약(Shareholders' Agreement) 간의 충돌을 피하도록 일관성 유지.
- 법적 요구사항 확인 - 관할법이 요구하는 필수 조항을 반드시 포함(예: 연방·주 법의 차이 고려).
- 변경 절차 명시 - 정관 수정 방법(특별결의 요건 등)을 명확히 명시해 추후 분쟁 방지.
자주 발생하는 정관 관련 변경 사례
- 발행 가능한 주식 총수 증액(authorized capital increase)
- 새로운 주식 클래스(우선주) 도입 및 해당 권리 규정
- 주식 양도에 대한 제한(예: 우선매수권·전매 제한)
- 특정 거래에 대한 사전 동의 요건(예: 주요 자산 매각)
이러한 변경은 주주·투자자에게 중대한 영향을 미치므로 사전 커뮤니케이션과 법률 검토가 필수입니다.
정관 관련 문서·정리(분사록 구성 권장)
정관과 관련하여 보관하면 좋은 문서는 다음과 같습니다.
- 초기 정관(Articles of Incorporation) 사본
- 정관 변경서(Articles of Amendment) 및 승인 기록(주주 결의서)
- 관련 주주간계약(Shareholders' Agreement) 또는 투자 계약
- Bylaws(내부 규정) 및 관련 이사회 결의
관할별 참고 링크 (BC & 연방)
- BC Registries - Incorporated companies (개요 및 양식): BC Government - Incorporated companies
- Corporate Online (BC) - 전자 신고 포털: Corporate Online
- Corporations Canada - 연방 법인 및 정관/수정 안내: Corporations Canada
실무 체크리스트 - 정관 준비 및 변경 시
- 정관 초안은 법률 검토를 받아 모호성·법적 충돌을 최소화
- 주주(또는 회원)의 승인 요건을 사전에 확인(정관·법령 따른 의결정족수)
- 변경서류 제출 시 등기소 요구서류와 수수료 확인
- 변경 완료 후 분사록에 수정본·승인서류 보관
- 주주·이해관계자에게 변경 사항을 명확히 고지